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2015年国家司法考试一卷经济法练习题（10）

发布时间：2010/6/18 17:43:34 来源：城市学习网编辑：admin

　　某公司注册资本为500万元，该公司年终召开董事会研究公司财务问题。在该董事会的决议内容中，下列哪一项是不合法的？
　　A.鉴于公司历年的法定公积金已达300万元，决定本年度不再提取法定公积金
　　B.鉴于公司连年赢利，决定本年度税后利润依公司章程全部由股东按持股比例分配
　　C.为扩大生产，将该公司历年的法定公积金全部用于转增股本
　　D.公司合法转增部分的股本由各股东按原持股比例无偿取得
　　【正确答案】 C
　　【答案解析】《公司法》第167条第1款规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。故A项说法正确。
　　《公司法》第167条第4款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。由此，B项说法正确。
　　《公司法》第169条第2款规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。故C项说法错误。
　　D项不是法律禁止的，因此根据民法意思自治的原则，该项决议是可以的。本题的正确答案为C。

　　甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业。乙公司得知后经与甲公司协商，以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件，取得了甲公司的全部资产。甲公司未经清算即注销，但甲公司的债权人周某尚有20万元未获清偿。关于该笔债务的承担，下列哪一选项是正确的？
　　A.乙公司合并了甲公司，该债务应由乙公司承担
　　B.甲公司未经清算即注销，该债务应由甲公司股东承担
　　C.公司登记机关允许甲公司不经清算注销，应对周某承担赔偿责任
　　D.该债务应由甲公司股东和乙公司承担连带责任
　　【正确答案】 A
　　【答案解析】公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照《公司法》的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并分为两种形式，包括吸收合并与新设合并。本题属于吸收合并，即指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，甲公司被乙公司合并，那么甲的债务也应由乙公司来承担。由此，本题的正确答案为A。