2015外销员外贸综合业务考试辅导（33）
发布时间：2010/12/9 19:03:08 来源：城市学习网 编辑：admin
我国现阶段的公司分为有限责任公司，股份有限公司两大类，有限公司里又有两个特殊情况---一人有限责任公司和国有独资公司。
一、 有限责任公司：
(一)定义：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对债务承担责任。
(二)有限责任公司的特点
1、股东人数有法定限制
股东在50人以下，股东既可以是自然人，也可以是法人。
2、最低注册金额较少，规模较小：
我国有限责任公司的最低注册资本金为3万元人民币。
股份有限公司的最低注册资本为500万。
上市公司的最低注册资本额为3000万元人民币。
3、股东向外转让出资受限制：
必须经全体股东过半数同意，
相同条件下，其他股东有优先购买权。如不同意别人转让，应购买，否则被视为同意。
4、有明显的人合性质
5、财务报告不用公开
例题：
1、有限责任公司股东可以为55人
答案：错
2、公司是以营利为目的的企业法人组织，所以公司的股东只能是法人。
答案：错误
3、有限责任公司的全部资本必须划分成等额股份，股份一般可以随意转让。
答案：错误
分析：不用划分等额股份，也不可以随意转让。
4、有限责任公司股东无权复制以下哪些文件?( )
A.董事会会议决议 B.监事会会议决议
C.会计账簿 D.股东会会议记录
正确答案是：C
分析：《公司法》规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会汁账簿，但是无权要求复制，所以c选项正确。
二、一人有限责任公司
(一)一人有限责任公司的定义
《公司法》规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
(二)一人有限责任公司的特殊规定
1、一个自然人只能设立一个一人有限责任公司
2、一人公司的最低资本注册额为10万元人民币，比一般有限责任公司要高。
3、一人公司的形式必须在公司登记中注明，并在公司营业执照中载明。
4、一人公司不设股东会;
5、对一人公司实行强制审计制度
6、一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。[NextPage] -
三、国有独资公司：
1、定义：指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
2、特点：(掌握)
1)股东只有一个：国家授权机构或部门
2)国有独资公司的全部股东权益属于国家，不与任何其他股东分享。
3)国有独资公司采取有限责任公司形式，具有有限责任公司的一般特征，但是对相关人员的任职做出了比一般有限责任公司更为严格的规定和要求。
四、股份有限公司：
1、定义：全体资本分为等额股份，股东以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对外承担责任。
2、特点：
ü 全体资本分为等额股份
ü 股份以股票形式对外发行
ü 所有权与经营权分离
ü 股份有限公司的设立，既有发起设立方式，也有募集设立方式。发起人为2人以上200人以下。
ü 账目必须公开
ü 股份有限公司，尤其是上市公司，须依法符合更严格的条件和经过更严格的审批手续。
上市公司必须符合：
股票经相关机构核准已向社会公开发行
公司股本总额不少于人民币3000万元
向社会公开发行股份占总股份的25%以上，公司资本额超过4亿的，公开发行股份的比例为10%以上
最近3年无重大违法行为
国务院规定的其他条件
案例：
国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同作为发起股份有限公司投资方。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币 5 千万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评估作价 400 万元;火星化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价 200 万元;另外，火炬化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价 1100 万元。公司将以募集方式设立，除了发起人按规定认购的股份以外，其余股份准备向社会公开募集。
试分析：
1. 发起人是否符合法定人数 ?
2. 公司注册资本是否符合法定最低限额 ?
答：
1. 发起人符合法定人数。设立股份有限公司应当有2人以上为发起人，包括2人。
2.股份有限公司注册资本的法定最低限额为人民币 500万元。该拟设立股份有限公司 5千万元注册资本符合规定。
五、母公司、子公司和分公司的法律特征
(一)母公司的法律特征
1、母公司的定义：通过掌握其他公司股票从而实际控制其他公司营业活动的公司。
2、与控股公司的区别
纯粹的控股公司：只是掌握子公司的股份，不再从事其他方面的任何业务。
混合控股公司：除掌握有子公司的股份，本身也经营自己的业务。母公司主要指这一类混合控股公司。
(二)子公司的法律特征
受母公司控制但在法律上具有独立的法人资格，有自己的章程、名称、行政管理机构，有自己的财务报表，可以独立从事业务活动，依法承担民事责任。
(三)分公司的法律特征
总公司或母公司的一个下属或附属机构，它本身在法律上和经济上没有独立性。无自己的章程、名称，主要业务活动完全由总公司决定，全部资产属于总公司，并且总公司要对分公司的债务负无限责任。
例：
1、分公司可以独立从事业务活动
答案：错
2、下列关于分公司和子公司的说法中，正确的选项是：( )
A.分公司可以自己的名义进行法律行为
B.子公司只能在母公司的经营范围内进行经营活动
C.分公司有独立的财产
D.子公司的行为后果由母公司承担
正确答案是：A
分析：根据《公司法》第14条，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责
任由公司承担，也不享有独立的财产权利，但分公司可以自己的名义从事法律行为。在民法上，分公司的性质属于法人分支机构，具有相应的行为能力。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，是完全独立的法律主体，依法独立承担民事责任，所以母公司不承担子公司的民事责任，子公司也不承担母公司的民事责任。
